吳明澤／中華經濟研究院第一研究所副研究員
圖片來源：AdobeStock
壹、問題意識
一、虛擬貨幣的定義
虛擬貨幣（virtual money）又稱為虛擬通貨（virtual currency），但坊間對於虛擬資幣、數位貨幣、加密貨幣與電子貨幣等用詞時常混淆在一起，故有必要先對虛擬貨幣進行清楚之定義，以為後續分析之基礎。根據歐洲央行於2012年之定義，虛擬貨幣為一種無法律約束，由開發者發行與管控，在特定虛擬社群成員中接受和使用的數位貨幣。
美國財政部金融犯罪執法網絡（FinCEN）在2013年定義其為在某些環境下像實體貨幣一樣運作的交換媒介，惟不具備實體貨幣的所有屬性。2014年「並非由央行或政府部門發行的，也不必要與法定貨幣相關聯的一種數碼形式的價值，但是已經能被自然人與法人接受作為一種支付途徑，並可以電子轉帳、儲存及交易。因此，虛擬資幣可以歸納幾個重點特性：1. 非政府所發行、2. 在某些環境下可做為交易媒介、3. 利用電子式轉帳、儲存與交易。
虛擬貨幣大致可以分為三類。第一類是與實體貨幣無法，只有在封閉的虛擬環境中使用，如網路遊戲中的貨幣；第二類是可以單向兌換，即可以法幣兌換該虛擬貨幣，但無法或是非常難以兌換回法定貨幣，且有時候可以在虛擬環境中購買實體商品與服務，如航空公司給的飛行里程點數，或是Line point；第三類則是可以雙向兌換，即可與法幣雙向兌換，不受限購買現實或虛擬空間之商品，與真實的法幣無異，例如比特幣、以太幣等。
第一、二類的虛擬貨幣因為無法自由雙向兌換，難以進行套利，對法幣之貨幣供給無影響，對於金融市場的衝撃有限，亦較不會產生重大的金融風險。而第三類虛擬貨幣因為可以雙向兌換，又可以在許多場景下進行交易，其價值由供需市場決定，易受到操控而造成價值大幅波動（如比特幣之價格即時常劇烈波動），且其發行不受政府監管，無法控制其發行量，對於金融體系的穩定性衝撃較大。因此，本文所討論的虛擬貨幣主要是以第三類為主。
二、虛擬貨幣對現有貨幣金融體系之挑戰
虛擬貨幣對現有貨幣金融體系之挑戰如下：
1. 影響法幣地位與央行貨幣政策效果
以目前世界各國主要的貨幣體系而言，一國政府獨占該國貨幣發行權並進行監督是一個普遍的模式。因此，當虛擬貨幣被普遍接受並使用時，將影響法幣的地位。而當法幣地位受到影響，將使得央行鑄幣稅收入之減少，且央行將難以有效控制貨幣供給量，因而使貨幣政策效果大打折扣，無法發揮調節利率與總合需求之效果。
2. 增加洗錢與資恐的風險
虛擬貨幣去中心化與匿名交易的特性，不易查證，容易遭到有心人士的不法使用，或是假借投資虛擬貨幣而進行詐騙、非法集資等活動，而虛擬貨幣亦容易被用於洗錢、資恐、逃漏稅與規避管制等不法用途。
3. 投資人保護議題
多數虛擬貨幣缺乏內含價值，難以合理評價，易受人為炒作而造成價格劇烈波動，且多數虛擬貨幣之發行與交易缺乏良好的監管機制，並因其去中心化的特性，許多虛擬貨幣之發行單位、保管單位均不明確，或是境外所發行的虛擬貨幣，一旦遭駭客入侵、資料毀損或是平台倒閉，投資人遭受損失根本無法求償。
4. 監管歸屬之困難
虛擬貨幣事實上為一科技與金融創新，但亦因其為全新的概念，現有的監管機制難以對其進行良好監管。例如虛擬貨幣的定義本身即使得其監管機關變得非常難以界定。因為虛擬貨幣雖然有交易媒介的功能，但不屬於貨幣，其發行與交易平台多為資訊廠商，亦非金融業者，故央行與金管會難以管轄。而雖然發行與交易平台為資訊廠商，但其所發行的商品又與金融息息相關，故經濟部似乎亦難以合理管轄。最後，虛擬資幣本身在平台上交易，有證券之特性，但本身亦是一種商品，因此又與金管會證券監管業務相關。因此，目前虛擬貨幣在監管上時常出現多頭馬車，形成監管真空的情況。
三、國際對虛擬貨幣之態度與監管規範
1. 美國
根據美國金融犯罪執法系統（Financial Crimes Enforcement Network, FinCEN）於2013年所發布的虛擬貨幣個人管理指引，認為虛擬貨幣為一種交易媒介，在特定情況下可如實體貨幣般使用，但並不具備實體貨幣之所有屬性，故無法定義為貨幣。FinCEN將實體貨幣定義為：1.被指定為法定貨幣、2.具循環流通性、3.國家發行而作為交易媒介且被經常使用與接受。由此可見，虛擬貨幣雖然具有部分交易媒介功能，但在美國仍未與欠缺法定身分而不能視為真正貨幣。
在監管上，目前美國並未有對於虛擬貨幣單獨的監管政策，而是在各自領域單獨對虛擬貨幣產業採取行動。例如在虛擬貨幣的發行上、若具有證券屬性（如證券化代幣發行），則會受到美國證券交易委員會（SEC）之監督，除了比特幣、以太坊與穩定幣明願為非證券型代幣外，其他代幣均被判定為證券之可能。
若虛擬貨幣被定義為商品，則將由美國商品期貨交易委員會（CFTC）進行監管，如比特幣與以太坊被歸為商品屬性後，涉及他們的期貨交易平台就在CFTC的管轄範圍內。
而有關於與銀行體系相關的虛擬貨幣業務則是由美國貨幣監理署（OCC）負責，如美國銀行託管虛擬貨幣資產及穩定幣的儲備，並允許美國銀行運行區塊鏈節點並使用穩定幣支付。另OCC在2020年時推動聯邦層面的虛擬貨幣的支付公司可以申請國家信託銀行牌照，取得牌照後可提供虛擬貨幣相關業務，如支付等。
美國國家稅務局則是關注在虛擬貨幣的相關稅務事宜，在2014年即發表了加密貨幣納稅指南，解釋關於與加密貨幣相關的收入如何納稅的問題，其中與加密貨幣相關的交易、挖礦等收入是需要納稅的。
最後，前述的FinCEN則是關注與虛擬貨幣有關的防恐佈主義融資與反洗錢，主要是針對可轉換的虛擬貨幣（即可與真實貨幣進行兌換）之業務，需在FinCEN註冊申請為Money Services Business（MSB牌照），保存和報告記錄以遵守反洗錢與反恐佈融資的規定。
值得特別關注的是2022年美國政府推動國會立法規範數位貨幣，主要針對與法定貨幣連結的「穩定幣」，而拜登總統亦簽署行政命令，要求聯邦政府各機構研究數位貨幣，並考慮制定相關的法規。顯示，美國開始重視虛擬貨幣所造成之影響。
2. 歐洲
整體而言，歐洲國家對於虛擬貨幣之態度亦較為開放，但各國態度略有不同，部分國家持肯定態度，但亦有部分國家仍在觀望。以比特幣為例，德國、瑞士、丹麥、挪威、法國與英國等均視比特幣為合法資產，但其中挪威政府亦提醒消費者注意加密貨幣的騙局。
由於歐盟各成員國對於虛擬貨幣的看法不一致，因此難有一致性對於虛擬貨幣發行與交易的監管機制。但由於透過虛擬貨幣洗錢或資恐的疑慮日漸嚴重，歐盟執行委員會(European Commission)於2021年7月依照FATF之建議，提案立法加強監理加密貨幣，未來加密貨幣交易平台及任何支援加密貨幣的線上付款平台在進行轉帳時，必須收集轉出帳戶的戶名、地址、生日及帳號，也必須收集轉入帳戶的戶名；轉入帳戶的服務供應商也必須針對上述帳戶資料進行確認，希望藉此得以確保比特幣及其他加密貨幣轉帳能完全追蹤流向，以便主管機關預防並偵測可能的洗錢或恐怖主義融資計畫。
另外，歐盟證券、銀行與保險監管機構於2022年3月亦發表聯合聲明，提醒投資虛擬貨幣可能遭受非常大的風險，他們提出愈來愈多的消費者在沒有充分認識到風險的情況下，購買多達1.7萬種不同的加密資產，包括市佔率60%的比特幣和以太坊。但因為虛擬貨幣生態系統缺乏投資人保護，因此將有非常大的可能會失去所有投資的資金，且生產虛擬貨幣必須耗費非常多的能源，並會對環境造成影響，因此未來可能會限縮對虛擬貨幣的投資。
3. 日本
日本對於虛擬貨幣亦是較為開放的國家，在2017年4月時以《資金結算法》修正案，明文合法化虛擬貨幣交易，並由日本金融廳（Financial Services Agency）負責虛擬貨幣交易所的審查註冊、核發執照，在提供業者可循程序的同時，也為投資人進行初步把關。而ICO（Initial Coin Offering，首次代幣眾籌）所發行之代幣便屬於日本《資金結算法》規定之虛擬貨幣，須依法登錄。
日本《資金結算法》規定，所謂「虛擬貨幣交換業」範圍涵蓋：（1）從事虛擬貨幣買賣，或與其他虛擬貨幣兌換之業者；（2）前項行為之居間、行紀或代理；及（3）與前兩項行為相關，對使用者之金錢或虛擬貨幣進行管理之業者。因此，本身持有虛擬貨幣並出售給用戶之典型業者外，交易平台仲介服務之業者、代收付、儲值之業者也成為監管對象。
4. 新加坡
虛擬貨幣在這個城市國家已成為一種新興資產，而且該國希望逐漸地將虛擬貨幣整合到國內既有的金融系統中。儘管仍必須採取一些適當的措施來遏制非法活動，但對新加坡這種金融中心來說，虛擬貨幣不是風險，而是機會。新加坡採取美國和歐洲的方式，不直接監理交易活動，而是以防制洗錢（AML）和要求盡責審查的方式來規範交易所。
4. 南韓
相較於新加坡逐漸接受虛擬貨幣，南韓的態度則比較保守。事實上，南韓監理機關並沒有打算將南韓打造成一個虛擬貨幣中心。2021年2月，南韓央行行長李柱烈（Lee Ju-yeol）表示，像比特幣這類的加密資產並沒有內在價值。
2021年3月上路的虛擬貨幣專法，規定虛擬貨幣業者必須與銀行合作，實行交易帳戶實名制。並要求在南韓營運的虛擬貨幣交易所必須拿到該國網路安全機構的資訊安全管理系統認證。
6. 台灣
台灣對虛擬貨幣採取了漸進式的策略，並未禁止虛擬貨幣之發行與交易，國內也有許多虛擬貨幣交易所。不過，為防制虛擬貨幣洗錢風險，自2021年7月1日起，若交易金額超過新台幣50萬元，台灣的虛擬貨幣交易所須提出申報。
觀諸以上各國對虛擬資幣的監管，最大的爭議仍是虛擬資幣究竟是貨幣、證券還是商品，若為貨幣則屬央行業務，若是證券則是金管會，商品則是經濟部。但虛擬貨幣同時擁有部分的貨幣、證券和商品特徵，也使監管歸屬變得困難。
貳、具體主張
根據以上之分析，本研究提出之具體主張如下：
一、以納管代替禁止，明確監管體系
雖然世界各國對於虛擬貨幣仍持不同態度，但多數國家已開始逐漸承認虛擬資幣的合法性，僅少數國家（如中國大陸）仍禁止虛擬貨幣的交易。因為，虛擬資幣的發展是全球性的，並非各國國家禁止即可斷絕其發展，因此應該以合理納管取代全面禁止。虛擬貨幣之交易在我國亦未違法，且國內已有許多交易所，如王牌數位創新（Ace）、英屬維京群島商幣託科技（BitoPro）、現代財富科技（Maicoin）等，且要求業者對於客戶進行（Know Your Customer），保存交易紀錄以及在必要時主動通報可疑交易，未來亦可能使加密貨幣投資實名制，此與國際監管趨勢一致。
然我國對於虛擬貨幣的監管主要在於洗錢防制與防資恐，對於投資人保障、是否針對交易或利得課稅、或是對於虛擬貨幣證券化等議題較無著墨。如前述各噟對於虛擬資幣之定義尚未明確為貨幣、證券或是商品，當務之急應是針對虛擬貨幣進行定義與分類，以不同特性歸屬不同監管機關，並以專法加以明確管理規則。
虛擬貨幣雖可歸類為商品，但與一般的商品不同，其具有價格大幅波動、投機性強的特性，與多數的金融商品相同，故應將其視為金融商品。而交易金融商品的平台或場所應有較一般商品交易平台更為嚴格的規範，而不能與一般廠商視之。且目前交易平台多為資訊科技廠商所提供，但其交易卻是有如證券期貨般的金融商品，為避免逃避規範，可以考慮如日本的《資金結算法》，新增「虛擬貨幣交換業」，將該些平台納入該行業進行監管。
二、積極研究央行數位貨幣（CBDC），提供數位法幣之效能與信心
虛擬貨幣屬於數位貨幣之一種，但不屬於法幤，故多數國家並不將其視為「貨幣」。然而，略知貨幣演進史者即知，貨幣之演進並非一開始即為由國家獨占發行的「法幣」，在國家獨占貨幣發行權之前，私人發行的貨幣已經存在非常長的時間。貨幣之價值來自於信用，且其要件是便於進行交易以降低交易成本。比特幣等知名虛擬貨幣快速的興起其中亦有一部分原因是來自於對其背後區塊鏈的去中心化與不可竄改性的性任。因此虛擬貨幣與法幣具有一定的替代性，亦可能造成國家法幣地位的威脅。
在數位化時代，數位貨幣的發展勢不可擋，即使是美國亦開始研究數位美元的可能性。因此，我國發行央行數位貨幣是值得思考與研究的。當數位法幣出現時，虛擬貨幣要取代法幣的機會將會更低，此時虛擬貨幣特性將較為單純，亦可降低監管的複雜度。
參、政策建議
一、研議成立虛擬貨幣交易專法，明確虛擬貨幣之定義，並依各種虛擬貨幣之特性，研議監管機關。如美國之方式，虛擬貨幣具有證券特性，則由金管會證期局進行監管，若是單向兌換或是不可兌換之虛擬貨幣，可視為商品者，由經濟部進行監管。此外，金管會亦負責監管有關洗錢與資恐的不法行為。針對交易虛擬資產等金融商品之課稅議題，則由財政部進行研議。
二、要求虛擬貨幣交易平台必須以獨立經營實體（如股份有限公司）申請登記，不宜由資訊科技公司兼營，且必須符合相關的設立條件，如資本額規範，除平台中介服務業者外，代收付、儲值之業者亦應納入監管對象。為保證消費者權益，交易虛擬貨幣時應以實名制登記，業者應保留所有交易記錄備查。
三、考量數位經濟是未來世界經濟發展重要趨勢，虛擬貨幣等數位交易亦將會是未來不可抵擋的潮流，故在完善監管機構與法令依據的情況下，監管機構除了進行管理外，亦應積極協助業者與投資人進行業務之推廣，開發更多有利於投資人或是整體經濟的虛擬貨幣產品。例如開發ESG證券型虛擬貨幣，投資人可以購買或投資ESG相關產品獲得ESG相關虛擬貨幣，以支持ESG相關產品之發展。
Kommentare